ストックオプションは税制適格？税制非適格？

今回はストック・オプション等ストック・プランの確定申告について取り上げます。まず始めに、ストック・オプションにおける税制適格と税制非適格について解説していきます。

税制適格と税制非適格については、税制非適格が原則的な取扱いですが、税制適格以外が税制非適格という位置づけであるため、理解を容易にするために始めに税制適格の要件についてみていきます。

税制適格の要件は？

税制適格の要件について詳述すると長くなってしまいますので概要をご説明しますと、金銭の払い込みをさせないで発行されたものであること、権利行使時期、権利行使価額が付与契約締結時の株式時価以上であること、ストック・オプション自体の譲渡をしてはならないこと、会社法における手続きを経ていること、証券会社等との間で振替口座簿への記載・保管等の契約が締結されていること、付与対象者が限られていること、年間の権利行使価額に制限が設けられていることなどです。

これらの要件を満たして始めて、税制適格要件をクリアしたこととなり、権利取得時及び権利行使時には課税されず、株式譲渡時に譲渡所得課税されるといった扱いになります。

要件を満たさないで税制非適格になるとどうなる？

ではこれらの要件を満たさない税制非適格はというと、権利取得時には課税されませんが、権利行使時には原則として給与所得課税され、権利譲渡時には譲渡所得課税がなされます。

ここで権利取得時には原則として給与課税と記載したのは、付与対象者によっては事業所得や雑所得、退職を基因として一時に支払われることとなった給与については退職所得となる場合もあるからです。

こうしてみてみると税制適格ストック・オプションのハードルが高いことがお判りいただけたものと思います。

その解決策の一つとしてあるのが有償ストック・オプションです。

有償ストックオプションの場合は？

有償ストック・オプションは、新株予約権を時価で取得しますので、なんら経済的利益を得ていないので新株予約権の取得時及び権利を行使して株式に替えたとき何れも課税されず、取得した株式を売却した時に始めて譲渡所得税が課税されることとなります。

ESPP（従業員株式購入プラン）の場合は？

次にアメリカ企業において一般的なESPPについてみていきましょう。アメリカの本社が日本法人の役員、社員等に対するインセンティブとして用いられるストック・プランです。

ESPPは、EmployeeStockPurchasePlanの略称で従業員株式購入プランなどと邦訳されます。

税制適格要件についてみていただくとお判りいただける通り、米国本社のストック・プランは米国において適格（Qualified）であったとしても、日本においては、税制非適格ということになります。

ESPPは、役員・従業員等が自社株を購入できるようにする制度です。

例えば、ある一定の時期に一定の割引率で購入できる権利を割り当て（Grant）されます。そののち購入するわけですが、購入価格は、割当日時価（GrantDateFairMarketValue）と購入日時価（Purchase DateFMV）のいずれか低い金額に割引率（DiscountPercent）を用いた金額とする場合などがあります。

この場合、購入日に権利が確定しますので、購入日時価と購入価額（PurchasePrice）の差額が給与課税されます。

RSU（譲渡制限付自社株取得権）の場合は？

では、次にRSUについてみていきます。RSUは、RestrictedStockUnitの略語で日本語では譲渡制限付自社株取得権と訳されています。

入社してある時期に一定期間の譲渡制限が付された一定数の株式が割当（Grant）られます。例えばこれから数年にわたり、決まった時期に決まった株数が割当られます。これら割り当てられた株式は、通常、その期間在籍しているかあるいは業績達成度などの要件を満たした場合、その事前に決められた時期がきたら権利確定（Vest）となります。もし期限前に会社を辞めてしまったら、キャンセル（Cancell）となり、権利はなくなります。

権利が確定した株式は譲渡（sell）が可能となります。

税務上は、権利が確定された時点で給与所得として課税されます。

課税される金額は、無償で提供されるわけですから権利確定時の時価（Vest Date FMV）×株数（Quantity）となります。

ESPPやRSUを譲渡した場合は？

ESPPもRSUもその取得した株が譲渡されれば譲渡所得として課税されます。この際の譲渡原価は、ESPPは、購入日時価、RSUは、権利確定日時価となります。

またこの場合における譲渡所得の金額の計算においては、同一銘柄の株式を2回以上にわたって購入し、その株式の一部を譲渡した場合に該当することが多く、取得費は総平均法に準ずる方法により計算します。

最後に

また、最後に、税制適格要件には、発行会社が「新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する法定調書」を、振込口座簿への記載・記録、保管の委託または管理等信託を引き受けている金融商品取引業者等は、「取得株式等の受入れ又は交付その他の異動状況に関する法定調書」を、外国親会社等についてストック・プランを実施している企業は、「外国親会社等が国内の役員等に供与等をした経済的利益に関する調書」を税務署長に提出する制度があり、税務署はそういった資料をベースとして申告書に漏れや間違えがないかチェックしていることも申し添えておきます。